La Dirección General de Tributos (DGT), en su reciente consulta vinculante V0263-26 de 9 de febrero de 2026, analiza la validez económica de una fusión por absorción en la que una sociedad matriz (Sociedad A) absorbe a su filial subholding (Sociedad B), la cual carecía de actividad propia y personal, actuando como un mero conducto financiero para las participaciones operativas del grupo.
En el caso planteado, la Sociedad B se encontraba en una situación de inactividad operativa, limitándose a percibir dividendos de las filiales para redistribuirlos a la matriz. Esta estructura generaba una ineficiencia impositiva relevante tras la modificación del artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que limita la exención sobre dividendos al 95%, dejando un 5% sujeto a tributación en concepto de gastos de gestión. Al existir un escalón intermedio inactivo, el grupo soportaba esta "fricción fiscal" del 5% de forma duplicada en cada nivel de la cascada.
La DGT concluye que la operación es encuadrable en la definición de fusión del artículo 76.1.c) de la LIS y que puede acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Capítulo VII del Título VII de la LIS, basándose en los siguientes argumentos:
- Eficiencia en dividendos: La eliminación de estructuras duplicadas para evitar que el dividendo neto percibido por la matriz sea inferior al repartido originalmente por las filiales (debido a la aplicación reiterada del artículo 21.10 de la LIS) se reconoce como un objetivo empresarial legítimo.
- Simplificación y ahorro de costes: La reducción de obligaciones formales, mercantiles y de gestión inherentes a la existencia de una sociedad sin actividad propia refuerza la posición económica del grupo.
- Inactividad de la absorbida: La DGT aclara que el hecho de que la entidad absorbida esté inactiva no invalida el régimen especial, siempre que la fusión redunde en beneficio de las actividades restantes y no tenga como finalidad principal el aprovechamiento de bases imponibles negativas (BINs).
Eso sí, a pesar de validar los motivos, la DGT recuerda que, conforme al artículo 89.2 de la LIS, los órganos de comprobación tienen la potestad de realizar un examen global del caso. En particular, podrán evaluar:
- 1. Si el ahorro fiscal derivado de evitar la tributación del 5% de los dividendos es la finalidad preponderante de la operación.
- 2. Si la subrogación en las BINs de la entidad absorbida cumple con las limitaciones del artículo 84.2 de la LIS.
- 3. Si la operación se integra en un proyecto real de reorganización y no en un mero montaje artificial para obtener una ventaja fiscal espuria.