L’earn-out (pagament ajornat) és un mecanisme habitual en operacions de compravenda d’empreses (M&A) mitjançant el qual una part del preu d’adquisició queda pendent de pagament condicionat al compliment de determinats objectius futurs per part de l’empresa adquirida.
Aquest sistema permet vincular una part de la contraprestació al rendiment futur del negoci, de manera que comprador i venedor comparteixen el risc associat a les previsions de creixement i rendibilitat.
Els objectius que determinen el meritament de l’earn-out poden estar vinculats a magnituds comercials o financeres. Entre aquestes darreres, l’EBITDA (Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) és, probablement, l’indicador més utilitzat, atesa la seva capacitat per reflectir la generació recurrent de resultats operatius i la seva estreta relació amb els models de valoració emprats habitualment en les transaccions corporatives (Descompte de Fluxos de Caixa_DFC o múltiples comparables).
Existeixen diferents maneres d’estructurar un earn-out. Les més habituals són:
- Model "tot o res" (cliff): el venedor només percep l’import pactat si s’assoleix íntegrament l’objectiu establert.
- Model proporcional: l’import a percebre varia en funció del grau de compliment de l’objectiu.
- Model per trams: s’estableixen diferents nivells d’assoliment associats a imports progressius d’earn-out.
- Model bonus-malus: incorpora incentius addicionals en cas de sobre compliment i mecanismes correctors en cas d’incompliment significatiu dels objectius.
Tanmateix, la nostre experiència en operacions de M&A mostra que la major part de les discrepàncies entre les parts no acostumen a derivar de la fórmula de càlcul de l’earn-out, sinó de la definició de les magnituds utilitzades per mesurar-lo, especialment quan aquest es basa en l’EBITDA.
Per aquest motiu, és recomanable considerar les següents bones pràctiques en la seva definició:
- Determinar un preu global concret i únic, que inclogui clarament la part a pagar a la signatura del contracte i la part ajornada (earn-out) sense dubte a la interpretació.
- Establir objectius realistes i consensuats, basats en el pla de negoci o pressupost aprovat per ambdues parts i evitant projeccions excessivament optimistes.
- Determinar expressament els estats financers de referència que serviran de base per al càlcul de l’EBITDA (comptes anuals formulats, aprovats o auditats).
- Delimitar amb precisió les partides incloses i excloses del càlcul, especialment pel que fa a ingressos o despeses extraordinàries, costos d’integració, despeses corporatives o altres conceptes no recurrents.
- Mantenir criteris comptables homogenis durant tot el període de càlcul, garantint la comparabilitat amb els exercicis anteriors i evitant canvis que puguin alterar artificialment el resultat.
- Preveure mecanismes independents de verificació, com ara la revisió per part d’un auditor extern o la designació d’un expert independent per resoldre eventuals discrepàncies.
- Incloure en el contracte de compravenda (SPA) mecanismes jurídics i legals per resoldre les incidències o desacords que es puguin donar.
En conclusió, un earn-out adequadament dissenyat constitueix una eina eficaç per alinear els interessos presents i futurs de comprador i venedor, facilitar l’acord sobre la valoració de la companyia i reduir la incertesa associada a les expectatives futures del negoci. La seva eficàcia, però, depèn menys de la fórmula econòmica aplicada que de la claredat, objectivitat i traçabilitat dels criteris emprats per mesurar-ne el compliment.
Departament de consultoria | Allyon ETL