La Direcció General de Tributs (DGT), en la seva recent consulta vinculant V0263-26 de 9 de febrer de 2026, analitza la validesa econòmica d'una fusió per absorció en la qual una societat matriu (Societat A) absorbeix a la seva filial subholding (Societat B), la qual mancava d'activitat pròpia i personal, actuant com un mer conducte financer per a les participacions operatives del grup.
En el cas plantejat, la Societat B es trobava en una situació d'inactivitat operativa, limitant-se a percebre dividends de les filials per a redistribuir-los a la matriu. Aquesta estructura generava una ineficiència impositiva rellevant després de la modificació de l'article 21 de la Llei de l'impost de societats, que limita l'exempció sobre dividends al 95%, deixant un 5% subjecte a tributació en concepte de despeses de gestió. En existir un graó intermedi inactiu, el grup suportava aquesta "fricció fiscal" del 5% de manera duplicada en cada nivell de la cascada.
La DGT conclou que l'operació és enquadrable en la definició de fusió de l'article 76.1.c) de la LIS i que pot acollir-se al règim de neutralitat fiscal del Capítol VII del Títol VII de la LIS, basant-se en els següents arguments:
- Eficiència en dividends: L'eliminació d'estructures duplicades per a evitar que el dividend net percebut per la matriu sigui inferior al repartit originalment per les filials (a causa de l'aplicació reiterada de l'article 21.10 de la LIS) es reconeix com un objectiu empresarial legítim.
- Simplificació i estalvi de costos: La reducció d'obligacions formals, mercantils i de gestió inherents a l'existència d'una societat sense activitat pròpia reforça la posició econòmica del grup.
- Inactivitat de l'absorbida: La DGT aclareix que el fet que l'entitat absorbida estigui inactiva no invalida el règim especial, sempre que la fusió redundi en benefici de les activitats restants i no tingui com a finalitat principal l'aprofitament de bases imposables negatives (BINs).
Això sí, malgrat validar els motius, la DGT recorda que, conforme a l'article 89.2 de la LIS, els òrgans de comprovació tenen la potestat de realitzar un examen global del cas. En particular, podran avaluar:
- 1. Si l'estalvi fiscal derivat d'evitar la tributació del 5% dels dividends és la finalitat preponderant de l'operació.
- 2. Si la subrogació en les BINs de l'entitat absorbida compleix amb les limitacions de l'article 84.2 de la LIS.
- 3. Si l'operació s'integra en un projecte real de reorganització i no en un mer muntatge artificial per a obtenir un avantatge fiscal espuri.